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山东天鹅棉业机械股份有限公司
作者: 佚名 时间:2018-8-2文章来源:访问量:2055

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●大股东持股的基本情况:新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆古月杨”)减持前持有山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)无限售条件流通股9,620,000股,占公司总股本的10.31%。

●新疆古月杨拟通过集中竞价、大宗交易等符合法律法规规定的方式减持不超过3,800,000股(占公司总股本的4.07%),其中通过证券交易所集中竞价方式减持不超过1,300,000股,于减持计划公告披露日起15个交易日后的6个月内进行;通过大宗交易方式进行减持不超过2,500,000股,将于减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内进行。具体详见《公司持股5%以上股东减持股份计划公告》(公告编号:临2018-021)。

●减持计划的进展情况:截至本公司披露日,新疆古月杨已通过集中竞价交易减持公司股份207,800股,占公司总股本的0.22%。本次减持计划实施期限时间已过半,减持计划尚未实施完毕。

公司于2018年7月31日收到股东新疆古月杨《关于股份减持计划进展的告知函》,现将减持计划进展情况公告如下:

一、减持主体减持前基本情况

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

(一)

大股东因以下原因披露减持计划实施进展:

减持时间过半

(二)

本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

(三)

在减持时间区间内,上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

(四)本次减持对公司的影响

本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。

三、相关风险提示

(一)本次减持计划实施存在不确定性风险,新疆古月杨将根据市场情况、公司股价等具体情况决定是否继续实施本次减持股份计划。

(二)减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是√否

(三)新疆古月杨本次减持符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、山西同德化工股份有限公司(以下简称“同德化工”、“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份进行注销,回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元,回购价格不超过人民币8.00元/股,回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过6个月。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。若按回购资金总额上限3亿元、回购价格上限8.00元/股进行测算,预计回购股份上限约3,750万股,占公司目前已发行总股本的9.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购股份方案已经2018年6月23日召开的第六届董事会第十二次会议及2018年7月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。

3、相关风险提示:本次回购股份事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限的情形,而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等相关规定,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份进行注销,具体内容如下:

一、回购股份的目的和用途

近期,公司股票由于受外部市场环境的影响,股票价格出现较大幅度的调整,股票市场价格不能合理体现公司市场价值。为维护广大股东利益,增强投资者信心,促进公司的长期稳定发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,在综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,回购股份将予以注销并减少公司注册资本。

二、回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(a股);

回购股份的数量:公司根据回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元,回购价格不超过人民币8.00元/股进行测算,预计可回购股份约为1,250万股至3,750万股,约占公司目前已发行总股本的3.19%至9.58%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。

五、回购股份的资金总额以及资金来源

公司本次拟以自有资金回购的资金总额不低于人民币1亿元,不超过人民币3亿元,具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金为准。

六、回购股份的期限

公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份:公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

如果触及以下条件,则回购期限提前届满:如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

七、预计回购股份后公司股权结构的变动情况

在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下,按回购金额上限人民币3亿测算,预计回购股份数量约为3,750万股,则回购完成后股本结构具体变化情况如下:

八、管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日,公司总资产为14.73亿元,归属于上市公司股东的净资产为10.62亿元,公司资产负债率24.29%,2018年一季度,公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,068.52万元(扣非后)。假设此次最高回购资金3亿元全部使用完毕,按2018年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的20.37%,约占归属于上市公司股东的净资产的28.25%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用1亿元至3亿元实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

本次股份回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合上市的条件,不会影响公司的上市地位。

九、决议的有效期

公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司股东大会已授权董事会办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、制定具体的股份回购方案,以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施股份回购方案;

4、根据股份回购注销的实际情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报批、报备和变更登记等事宜;

5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案;

6、对回购股份办理注销;

7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

8、本授权有效期为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查,下述所列人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除下述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十二、独立董事意见

“1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;

2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位;

3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心,为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意将该事项提交公司股东大会进行审议。”

十三、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见

中德证券有限责任公司对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见:

“根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《股票上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定,本独立财务顾问认为:同德化工本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响,不会影响公司的上市地位。”

十四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

山西恒一律师事务所对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见:

“综上所述,本所律师认为:公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序,上述已履行的程序符合法律法规的规定,合法有效;本次股份回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已按照《回购管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务;公司以自有资金完成本次股份回购,符合《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求。”

十五、其他事项

1、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序,内容详见公司于2018年7月11日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》以及《上海证券报》的《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-033)。

2、回购专用证券账户

公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户,该账户仅用于回购公司股份事宜。

3、回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况:

(1)首次回购股份事实发生的次日;

(2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

(3)每个月的前3个交易日内;

(4)定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

证券代码:002824 证券简称:和胜股份 公告编号:2018-062

广东和胜工业铝材股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2018年7月25日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于7月31日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决,通过如下议案:

1、审议并通过《关于聘任董事会秘书的议案》

鉴于丁亮先生因个人原因申请辞去本公司副总经理、董事会秘书职务,辞职后将不再担任公司任何职务,丁亮先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,公司董事会同意聘任李江先生担任公司董事会秘书职务,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

丁亮先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间,勤勉尽责,在公司ipo上市筹备、信息披露、规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用,公司董事会对丁亮先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!

《关于副总经理、董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》详见2018年8月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果为:赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

三、备查文件

1、广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2018年8月1日

证券代码:002824 证券简称:和胜股份 公告编号:2018-063

广东和胜工业铝材股份有限公司

关于副总经理、董事会秘书辞职及

聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年7月31日收到副总经理、董事会秘书丁亮先生提交的辞职申请,丁亮先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务,辞职后,丁亮先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,丁亮先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务的申请自送达公司董事会之日起生效。

丁亮先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间勤勉尽责,在公司ipo上市筹备、信息披露、规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用,公司董事会对丁亮先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!

公司于2018年7月31日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。聘任情况如下:

公司董事会同意聘任李江先生担任公司董事会秘书职务(李江先生简历详见附件),任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

李江先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。本次董事会召开前,李江先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

董事会秘书李江先生联系方式:

电话:0760-86893888-856 传真:0760-86283580

邮箱:zqb@hoshion.com

地址:广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

邮编:528463

特此公告。

广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

2018年8月1日

附件:李江先生简历

李江,男,1967年出生,汉族,中共党员,大专学历。1990年7月至1992年3月任珠海美饰铝材有限公司设备维修工;1992年5月至1998年4月任湘潭市焊接设备厂技术工程师兼业务员;1998年11月至2006年12月任中山市三乡镇和益铝制品模具厂总经理;2006年8月至2011年3月任卓益精铝总经理;2011年4月至2012年5月任金胜铝业营销总监;2012年5月至2013年3月任本公司董事兼营销总监;2013年3月至2015年6月30日任本公司董事兼模具五金分公司高级经理;2015年7月1日起任本公司董事;现任本公司董事兼董事会秘书。2017年10月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书(证书编号:2017-4a-3534)。

李江先生持有本公司股份8,310,028股。李江先生是本公司控股股东及实际控制人、董事长李建湘先生之胞弟,公司副总经理宾建存先生是李江先生之姐夫,除此以外,其与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网查询,李江先生不属于“失信被执行人”。

广东和胜工业铝材股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司有关制度文件规定,我们作为广东和胜工业铝材股份有限公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,经认真审阅相关材料,基于独立、客观判断的原则,就公司第三届董事会第七次会议《关于聘任董事会秘书的议案》发表独立意见如下:

1、李江先生具备履行职责所必须的专业知识和管理经验,具有良好的职业道德和个人品德,能够胜任所聘岗位职责的要求。

2、经审阅上述人员的个人履历等资料并了解相关情况,未发现上述人员存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,亦未曾受过中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。李江先生已经取得深交所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

综上所述,我们同意聘任董事会秘书的事项。

独立董事签名:

郑云鹰 杨中硕 张红

2018 年7月31日

特别提示:董事杨劲松先生因伤住院治疗,暂时无法正常履职,待其康复后将继续履行职责。

安徽聚隆传动科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年4月19日召开第三届董事会第三次会议、2018年5月11日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》,同意公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司(以下简称“聚隆精工”)使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。购买日期为股东大会审议通过之日起一年内,单个理财产品的有效期不超过一年。在上述额度及期限内, 资金可以滚动使用。

内容详见2018年4月21日、5月12日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2018-019)、《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-025)。

近日,公司以自有资金人民币3,000万元、聚隆精工以自有资金人民币1,800万元购买上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行”)理财产品,具体情况如下:

一、理财产品基本情况

1、产品名称:公司18jg1355期;

2、发行人:上海浦东发展银行股份有限公司;

3、币种:人民币;

4、产品类型:保证收益型;

5、产品预期年化收益率:3.85%;

6、产品起息日:2018年7月31日;

7、产品到期日:2018年9月4日;

8、提前终止权:若2018年8月16日的1个月shibor低于1.00%,则浦发银行有权但无义务,相应在2018年8月20日提前终止本产品,浦发银行在提前终止日前1个工作日内在营业网点或网站或以其他方式发布信息公告,无须另行通知客户。客户无提前终止权。

9、认购资金总额:公司人民币3,000万元、聚隆精工人民币1,800万元,合计人民币4,800万元。

10、资金来源:自有资金。

公司、聚隆精工与浦发银行无关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司仅购买安全性高、流动性好的保本型理财产品及低风险理财产品,风险可控。在理财产品存续期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金安全。

三、对公司的影响

在确保不影响正常生产经营的前提下,本次使用自有资金购买的理财产品期限短、风险较小,公司已经履行必要的审批程序,有利于提高自有资金使用效率。在保本的前提下,通过适度理财,获得一定的收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公司购买理财产品的情况

截至本公告日前12个月内,公司及聚隆精工购买理财产品情况如下:

截止到本公告日,公司及聚隆精工合计使用闲置募集资金购买理财产品余额为25,000万元,公司及聚隆精工合计使用自有资金购买理财产品余额为38,800万元。

五、备查文件

1、浦发银行利多多对公结构性存款产品合同;

2、上海浦东发展银行业务凭证/回单。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月31日收到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)的通知,基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,继2018年6月20日、6月21日、6月22日、7月23日、7月24日、7月30日通过深圳证券交易所证券交易系统共增持19,295,985股公司股份后(具体情况详见公司披露于2018年6月21日、6月22日、6月23日、7月24日、7月25日、7月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告),中国泛海于2018年7月31日再次增持了5,013,089股公司股份。现将有关情况公告如下:

一、本次增持情况

(一)增持主体:中国泛海控股集团有限公司

(二)增持目的:中国泛海认为,公司目前的股票市值不能完全反映公司转型战略实施以来的价值,特别是随着公司转型发展战略的深入落实,未来公司的价值将进一步呈现。基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,中国泛海增持了公司部分股份。

(三)增持方式:深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式

(四)增持数量:2018年7月31日,中国泛海通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份5,013,089股,约占公司股份总数5,196,200,656股的0.0965%,成交均价为6.375元/股。

(五)目前持股情况:中国泛海与公司实际控制人卢志强、公司股东泛海能源控股股份有限公司为一致行动人。截至2018年7月31日收盘,上述一致行动人持有公司股份的情况为:

二、后续增持计划及实施进展

中国泛海计划自2018年6月20日(含2018年6月20日)至2018年12月31日通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份,增持金额为10,000万元至100,000万元(以下简称“2018年度第二期增持计划”,具体情况详见公司披露于2018年6月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)。

中国泛海本次增持公司0.0965%股份,对公司持股比例由68.0758%增加至68.1723%;截至本公告披露日,中国泛海在2018年度第二期增持计划下,已累计增持公司股份比例达0.4678%,累计增持金额达156,102,810.59元。

三、中国泛海本次增持行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)等法律法规、规范性文件的有关规定,不会影响公司上市地位。

四、中国泛海承诺,在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易,增持期间及法定期限内不超计划增持。

五、公司将持续关注中国泛海及其一致行动人增持公司股份的有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

泛海控股股份有限公司

声明

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”)受台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“台海核电”、“上市公司”或“公司”)委托,担任台海核电重大资产重组(以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”)的独立财务顾问。

独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,对台海核电终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

1、独立财务顾问对台海核电终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据交易各方提供的相关资料独立形成的。台海核电承诺关于本次重组的资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由台海核电董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论,不构成对台海核电的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规及部门规章等无重大变化;相关各方提供文件资料真实、准确、完整;相关各方遵循诚实信用原则,各项协议得以顺利履行。

4、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读台海核电董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。

一、本次重大资产重组的主要历程

台海核电于2017年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-094),2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-095、2017-096、2017-097、2018-001)。

停牌期满一个月前,经公司申请,公司股票自2018年1月5日开市起继续停牌,并披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》(公告编号:2018-002);公司于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-007、2018-008、2018-010、2018-012)。

在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前,公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2018-014);公司于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-015)。

2018年2月13日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》,并于2018年2月14日披露《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号:2018-018);公司于2018年2月26日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-020)。

2018年3月2日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》;公司于2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-023、2018-024、2018-025、2018-026、2018-027)。

在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满四个月前,长江保荐对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查,出具了独立财务顾问核查意见。公司于2018年4月4日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2018-028)、《长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。公司于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月3日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2018-029、2018-030、2018-031、2018-041)。

公司于2018年5月7日披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》,公司股票于2018年5月7日起复牌。公司于2018年5月21日、2018年6月4日、2018年6月16日、2018年7月3日、2018年7月17日披露《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》(公告编号:2018-048、2018-061、2018-064、2018-068、2018-069)。

上市公司在本次重大资产重组停牌及复牌后继续推进重大资产重组过程中,及时履行了信息披露义务,并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议,相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等有关规定。

二、筹划重大资产重组期间上市公司披露进展信息的真实性

在股票停牌期间,上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作,同时聘请中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查相关工作。上市公司按照相关规定,在因本次重大资产重组事项停牌的过程中每5个交易日披露进展公告,在复牌继续推进重组的过程中每10个交易日披露进展公告,整理及编制本次重大资产重组涉及的相关申报材料及信息披露资料等,及时履行信息披露义务。

通过尽职调查及核查公司披露的重组进展公告等相关文件,本独立财务顾问认为,公司筹划重大资产重组期间披露的进展信息是真实的。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

自本次交易事项筹划以来,上市公司及相关中介机构积极推进尽职调查工作,组织相关各方沟通、协商交易方案,整理及编制本次交易涉及的相关申报材料及信息披露资料等。

但是,法国玛努尔工业集团及其子公司所在国相关审批工作因客观原因无法继续推进,结合目前国际形势,经审慎评估,为更好的维护上市公司及广大投资者的权益,各方友好协商,共同决定终止筹划本次重大资产重组事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关规定,上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

本次终止重大资产重组事项是经上市公司审慎研究,并与相关各方合意的结果,不会对上市公司目前的业务造成不利影响,也不会影响上市公司未来的发展战略。

截至本核查意见出具日,本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终达成正式协议,交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

五、本独立财务顾问积极采取措施,努力推进本次重组,做到勤勉尽责

在本次重大资产重组工作的推进过程中,本独立财务顾问开展的工作如下:

(一)对上市公司、交易标的及交易对方进行全面尽职调查

本独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求,对上市公司、交易标的和交易对方进行了全面深入详尽的尽职调查。

(二)积极协调各方推进重组进程

本独立财务顾问积极协调相关各方准备本次重大资产重组所需的文件材料,就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。

(三)终止资产重组所做的工作

本独立财务顾问协助上市公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等相关规定,完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。

综上所述,长江证券承销保荐有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求,已在本次重组过程中做到勤勉尽责。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司在筹划本次重大资产重组期间根据相关规定及时履行了信息披露义务,所披露的进展信息及相关文件真实,终止本次重大资产重组原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。

长江证券承销保荐有限公司

2018年7月31日

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